Ugoda cywilna – kiedy się opłaca i jak ją dobrze skonstruować

Ugoda cywilna – praktyczne spojrzenie adwokata procesowego

Od kilkunastu lat zajmuję się głównie sprawami sądowymi – reprezentuję klientów w sporach gospodarczych, rodzinnych, majątkowych i odszkodowawczych. Paradoksalnie, im dłużej pracuję jako adwokat „procesowy”, tym częściej moją rolą nie jest wygrywanie sprawy wyrokiem, ale doprowadzenie do dobrej ugody. Dobrej, czyli takiej, która realnie rozwiązuje problem, jest wykonalna, zabezpiecza interesy mojego klienta i minimalizuje ryzyka na przyszłość.

W tym artykule chcę pokazać, kiedy ugoda cywilna się opłaca, jak ją dobrze skonstruować, na co uważać przy jej podpisywaniu, a także jakie błędy widuję najczęściej – zarówno po stronie profesjonalnych pełnomocników, jak i samych stron. Opieram się na własnych doświadczeniach z sali sądowej oraz z negocjacji ugodowych.

Podstawy prawne ugody cywilnej

Punktem wyjścia jest definicja ugody z Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 917 k.c.:

„Przez ugodę strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie albo by uchylić spór istniejący lub mogący powstać.”

Z tej definicji wynika kilka kluczowych elementów:
po pierwsze, musi istnieć stosunek prawny (np. umowa, odpowiedzialność deliktowa, stosunek rodzinny w kontekście alimentów czy podziału majątku),
po drugie, strony dokonują wzajemnych ustępstw,
po trzecie, celem jest zakończenie sporu, zapobieżenie mu lub zabezpieczenie wykonania roszczeń.

Bardzo ważny jest też art. 918 k.c., który dotyczy wzruszania ugody:

„§ 1. Można żądać unieważnienia ugody zawartej pod wpływem błędu co do stanu faktycznego, który według treści ugody uważany był za niewątpliwy.
§ 2. Nie można jednak uchylić się od skutków prawnych ugody z tej przyczyny, że okazała się ona niekorzystna dla strony albo że spór, który strony przez ugodę chciały zakończyć, w rzeczywistości nie istniał.”

Przepis ten często zaskakuje klientów. Wielokrotnie słyszałem po kilku miesiącach: „Panie Mecenasie, ja się na to nie pisałem, ta ugoda jest dla mnie niekorzystna, chcę ją unieważnić”. I wówczas trzeba bardzo wyraźnie wyjaśnić: sama niekorzystność ugody, nawet znaczna, nie jest podstawą do jej podważenia. Jedyną sensowną drogą jest błąd co do stanu faktycznego, który obie strony uznawały za pewny i który był istotny dla treści ugody. W praktyce udowodnienie takiego błędu nie jest proste.

W kontekście postępowań sądowych kluczowe są też regulacje z Kodeksu postępowania cywilnego. Zwracam uwagę na art. 10 k.p.c.:

„W sprawach, w których zawarcie ugody jest dopuszczalne, sąd dąży w każdym stanie postępowania do ich ugodowego załatwienia.”

Z kolei art. 203 § 4 k.p.c. (dotyczący co prawda cofnięcia pozwu, ale z ważną wskazówką) stanowi:

„Sąd uzna cofnięcie pozwu za niedopuszczalne, jeżeli zmierzałoby ono do obejścia prawa lub jeżeli czynność ta jest sprzeczna z prawem bądź zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa.”

Przepis ten bywa odpowiednio stosowany również przy ocenie, czy sąd może zatwierdzić ugodę sądową – ugoda nie może być sprzeczna z prawem ani zasadami współżycia społecznego, ani zmierzać do ich obejścia.

W przypadku ugody sądowej podstawą jest art. 223 § 1 k.p.c.:

„Sąd nakłania strony do zawarcia ugody w każdym stanie sprawy, jeżeli uzna, że jest to celowe.”

oraz art. 223 § 2 k.p.c.:

„Sąd odmawia zatwierdzenia ugody zawartej przed nim, jeżeli ugoda jest sprzeczna z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa.”

Te pozornie ogólne zasady w praktyce nabierają bardzo konkretnych kształtów. Przy niektórych typach spraw (np. pracowniczych, rodzinnych czy dotyczących konsumentów) sędziowie są dużo bardziej wrażliwi na ryzyko naruszenia zasad współżycia społecznego czy ochrony strony słabszej.

Kiedy ugoda cywilna naprawdę się opłaca?

Z prawnego punktu widzenia odpowiedź mogłaby brzmieć dość banalnie: ugoda opłaca się wtedy, gdy jej skutki są dla strony lepsze lub mniej ryzykowne niż kontynuowanie sporu. Jednak ocena „opłacalności” to nie tylko matematyka. Z mojego doświadczenia wynika, że najważniejsze są cztery aspekty: ekonomiczny, czasowy, dowodowy i psychologiczny.

Aspekt ekonomiczny: koszty sporu vs. korzyści z ugody

Klasyczny przykład: klient pozywa kontrahenta o 300 000 zł tytułem wynagrodzenia z umowy o roboty budowlane. Kontrahent kwestionuje zasadę odpowiedzialności i wysokość roszczenia.

Po analizie ryzyk dochodzimy do wniosku, że:
– szanse na wygraną w całości to ok. 60–70%,
– sprawa będzie wymagała powołania biegłego, co zwykle oznacza przynajmniej 1,5–2 lata postępowania w pierwszej instancji,
– apelacja jest wysoce prawdopodobna, więc realny horyzont czasowy na prawomocny wyrok to 3–4 lata.

Jeżeli w toku mediacji pojawia się propozycja ugody na poziomie np. 200 000 zł płatne w ciągu 30 dni, to w wielu przypadkach – po uwzględnieniu kosztów dalszego procesu, ryzyka niepowodzenia egzekucji, kosztów biegłego, własnego czasu i zaangażowania – opłacalność ugody staje się oczywista. Nawet jeśli „na papierze” klient traci 100 000 zł potencjalnego roszczenia.

Tego typu kalkulacje robię z klientami bardzo często. Zwykle rozpisujemy kilka scenariuszy: wygrana w całości, wygrana częściowa, przegrana, uwzględniając koszty, czas i ryzyko. Dopiero wtedy widać, że ugoda bywa ekonomicznie bardziej racjonalna niż walka do końca.

Aspekt czasowy: wartość pewności „tu i teraz”

Czas jest wartością, której wielu klientów początkowo nie docenia. Pamiętam jednego przedsiębiorcę, który uparcie odmawiał ugody w sporze z dużym deweloperem. Stawał na stanowisku, że „zasadniczo ma rację” i „nie ustąpi nawet o złotówkę”. Po trzech latach procesu, dwóch opiniach biegłych i licznych rozprawach usiadł w mojej kancelarii i sam z siebie powiedział: „Wie Pan co? Gdybym wiedział, że to tyle potrwa, przyjąłbym propozycję sprzed dwóch lat”.

Ugoda daje coś, czego nie da się przeliczyć na pieniądze: zakończenie stanu niepewności. Klient nie musi już się zastanawiać, co będzie za dwa lata, czy sąd uzna ważność umowy, jak oceni dowody, czy druga strona będzie wypłacalna za kilka lat. Ta pewność – nawet kosztem części roszczenia – ma realną wartość.

Aspekt dowodowy: gdy sprawa jest „słaba”

Zdarza się, że klient ma subiektywnie bardzo silne przekonanie o swojej racji, jednak materiał dowodowy jest niepełny, niejednoznaczny, obarczony ryzykiem. Czasem zabrakło dobrych umów, korespondencja jest niekompletna, a świadkowie pamiętają zdarzenia odmiennie.

W kilku prowadzonych przeze mnie sprawach odszkodowawczych (szkody na osobie, błędy medyczne, wypadki komunikacyjne) kluczowe znaczenie miała opinia biegłego. Jeżeli z góry widzę, że ustalenie związku przyczynowego czy rozmiaru szkody będzie bardzo trudne, mocno zachęcam klienta do rozważenia ugody, zwłaszcza jeśli druga strona jest skłonna do świadczenia na poziomie zbliżonym do oczekiwań.

Szczególnie widoczne jest to w sporach medycznych. Jeden z moich klientów, ojciec dziecka z ciężką niepełnosprawnością, miał bardzo silną motywację emocjonalną do „walki do końca”. Jednak po wstępnej, bardzo ostrożnej opinii biegłego co do związku przyczynowego między błędem diagnostycznym a stanem dziecka, ofertę ugody na poziomie około 70% żądanej kwoty uznaliśmy za „bezpieczną przystań”, którą warto przyjąć.

Aspekt psychologiczny: cena konfliktu

W sprawach rodzinnych – rozwodowych, o alimenty, podział majątku wspólnego – cena psychiczna procesu bywa ogromna. Długotrwały konflikt wpływa na dzieci, na relacje rodzinne, na życie zawodowe.

W jednej z głośniejszych spraw o podział majątku, którą prowadziłem, małżonkowie przerzucali się wzajemnymi zarzutami, wnioski dowodowe piętrzyły się, a sprawa zmierzała do kilkuletniego procesu z biegłymi rzeczoznawcami, księgowymi i licznymi świadkami. W pewnym momencie, po dwóch latach, podczas mediacji sądowej, strony usiadły i – mówiąc kolokwialnie – „policzyły, ile ich ten konflikt już kosztował”. Nie tylko w wymiarze finansowym (honoraria, koszty sądowe), ale przede wszystkim emocjonalnym. Ugoda, którą wtedy zawarli, nie była „idealnie sprawiedliwa”, ale pozwoliła im zamknąć ten etap życia.

Rodzaje ugód: sądowa, pozasądowa, mediacyjna

W praktyce wyróżniam trzy podstawowe formy zawierania ugód: ugodę sądową, ugodę pozasądową (zwykłą umowę ugodową) oraz ugodę zawartą przed mediatorem.

Ugoda sądowa

Ugoda sądowa zawierana jest przed sądem w toku toczącego się postępowania, najczęściej na rozprawie lub posiedzeniu niejawnym (gdy strony składają podpisy pod wcześniej uzgodnionym tekstem). Po jej zatwierdzeniu przez sąd ma ona moc wyroku. Oznacza to, że może być podstawą wystawienia klauzuli wykonalności i prowadzenia egzekucji, bez konieczności wszczynania nowej sprawy.

Jest to jedna z największych zalet ugody sądowej – strony uzyskują od razu tytuł egzekucyjny. W wielu sporach gospodarczych, gdzie ważne jest zabezpieczenie szybkiej i skutecznej egzekucji, ma to ogromne znaczenie.

Trzeba jednak pamiętać, że sąd bada treść ugody pod kątem jej zgodności z prawem i zasadami współżycia społecznego. Zdarzało mi się, że sędzia, szczególnie w sprawach z udziałem konsumenta lub pracownika, wprost odmawiał zatwierdzenia zbyt niekorzystnej ugody, sugerując jej modyfikację.

Ugoda pozasądowa

Ugoda pozasądowa to zwykła umowa zawarta między stronami, najczęściej w formie pisemnej. Jej podstawę stanowi wspomniany art. 917 k.c. Może dotyczyć zarówno sporów już istniejących, jak i potencjalnych (przyszłych).

Tego typu ugody zawieram w imieniu klientów bardzo często, zwłaszcza w sporach gospodarczych, między wspólnikami, w sporach o zapłatę, a także w sprawach odszkodowawczych, gdy np. towarzystwo ubezpieczeniowe proponuje określoną kwotę świadczenia.

Ugoda pozasądowa ma taki skutek, że co do zasady zamyka możliwość ponownego dochodzenia roszczeń objętych jej treścią. Jeśli jednak druga strona nie wykona ugody dobrowolnie, trzeba wytoczyć powództwo o jej wykonanie (czyli uzyskać wyrok zasądzający np. zapłatę kwoty wynikającej z ugody). To jej podstawowa wada w porównaniu z ugodą sądową: brak natychmiastowej „egzekwowalności”.

Można tę wadę częściowo zniwelować, nadając ugodzie formę aktu notarialnego z oświadczeniem dłużnika o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 lub 5 k.p.c. Wtedy notariusz sporządza akt, a po bezskutecznym upływie terminu płatności wierzyciel może domagać się nadania klauzuli wykonalności temu aktowi notarialnemu, bez potrzeby wszczynania nowego procesu.

Ugoda mediacyjna

Szczególną formą ugody jest ugoda zawarta przed mediatorem. Zgodnie z art. 183¹⁴ § 3 k.p.c.:

„Po zatwierdzeniu przez sąd ugoda zawarta przed mediatorem ma moc prawną ugody zawartej przed sądem.”

W praktyce wygląda to tak: strony zawierają ugodę podczas mediacji (sądowej lub pozasądowej), mediator przekazuje ją do sądu z wnioskiem o jej zatwierdzenie. Sąd bada jej treść pod kątem zgodności z prawem i zasadami współżycia społecznego. Po zatwierdzeniu staje się tytułem egzekucyjnym (po nadaniu jej klauzuli wykonalności).

Z mojego doświadczenia wynika, że mediacje sprzyjają wypracowaniu bardziej „szytych na miarę” rozwiązań niż klasyczne ugody sądowe zawierane na rozprawie. W mediacjach strony mają przestrzeń na rozmowę o swoich rzeczywistych interesach, nie tylko o „wysokości kwoty”.

Treść ugody – kluczowe elementy i najczęstsze błędy

Sama decyzja o zawarciu ugody to dopiero początek. Kluczowe jest jej prawidłowe skonstruowanie. Przez lata widziałem dziesiątki ugód, które były źródłem dalszych konfliktów tylko dlatego, że zostały źle napisane: nieprecyzyjnie, niekompletnie, z pominięciem skutków podatkowych, kwestii solidarnej odpowiedzialności, terminów czy warunków.

Poniżej omówię najważniejsze elementy, które – w mojej praktyce – zawsze staram się uwzględnić.

Dokładne określenie stron i stosunku prawnego

To może się wydawać oczywiste, ale wciąż zdarzają mi się ugody, w których nie jest jasno określone, z jakiego dokładnie stosunku prawnego wynikają roszczenia, które są przedmiotem ugody. W szczególności w sporach gospodarczych, gdzie strony współpracowały latami, z licznymi umowami, aneksami, zamówieniami.

W dobrze skonstruowanej ugodzie powinno się precyzyjnie wskazać:
– kto jest stroną (pełne dane identyfikacyjne, także NIP, KRS/CEIDG, reprezentacja),
– z jakiego stosunku prawnego wynikają sporne roszczenia (np. umowa nr X z dnia Y, umowa ramowa, konkretne zlecenie),
– jakie roszczenia są objęte ugodą (np. należność główna, odsetki, koszty dodatkowe).

Przykładowa formuła, którą często stosuję:

„Strony zgodnie oświadczają, że niniejsza ugoda dotyczy wszelkich roszczeń powoda Jana Kowalskiego przeciwko pozwanemu ABC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wynikających z umowy o roboty budowlane nr 01/2021 z dnia 15 stycznia 2021 r., w tym w szczególności roszczeń o zapłatę wynagrodzenia, odsetek, kar umownych oraz wszelkich roszczeń ubocznych związanych z wykonaniem tej umowy.”

Wzajemne ustępstwa – sedno ugody

Ugoda – zgodnie z art. 917 k.c. – wymaga wzajemnych ustępstw. To nie jest jednostronne „przyznanie racji”. Zdarza mi się widzieć dokumenty nazwane „ugodą”, które w istocie są jednostronnym uznaniem długu bez jakiejkolwiek korzyści po stronie dłużnika. Sąd może mieć wątpliwości, czy w ogóle mamy do czynienia z ugodą, a nie np. uznaniem roszczenia czy aneksem do umowy.

W praktyce ustępstwa mogą przybierać bardzo różną postać:
– wierzyciel rezygnuje z części należności,
– rozkłada świadczenie na raty lub odracza termin płatności,
– dłużnik zrzeka się zarzutów co do zasady zobowiązania,
– strony rezygnują z dochodzenia innych roszczeń (np. odsetek, kar umownych),
– w sprawach rodzinnych jedna ze stron rezygnuje z części udziału w majątku, w zamian za określone ustalenia dot. opieki nad dziećmi.

Warto te ustępstwa opisać wyraźnie, aby później nie było wątpliwości, jaka była „logika” ugody.

Jasne i precyzyjne oznaczenie świadczeń

Z uwagi na późniejsze ewentualne postępowanie egzekucyjne świadczenie powinno być określone jasno i jednoznacznie:
– kwota (cyfrowo i słownie),
– waluta,
– termin lub terminy płatności,
– numer rachunku bankowego,
– sposób płatności (przelew, gotówka, potrącenie).

Jeżeli przewidziane są raty, konieczne jest precyzyjne określenie każdej raty oraz ewentualnych konsekwencji opóźnienia. Dużym błędem jest zbyt ogólne sformułowanie typu: „w przypadku zaległości w spłacie rat wierzyciel będzie mógł żądać natychmiastowej zapłaty całości zadłużenia”. W praktyce, dla potrzeb ewentualnej egzekucji, dobrze jest wskazać, że w razie opóźnienia w płatności którejkolwiek z rat wierzyciel może dochodzić całej pozostałej kwoty na podstawie tytułu wykonawczego (ugody), bez potrzeby wytaczania nowego powództwa o „wymagalność”.

W przypadku ugód sądowych często wprowadzam zapis:

„Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez pozwanego któregokolwiek z obowiązków wynikających z niniejszej ugody uprawnia powoda do wszczęcia postępowania egzekucyjnego na podstawie ugody zatwierdzonej przez sąd po nadaniu jej klauzuli wykonalności, co do całej niespłaconej części należności głównej wraz z należnymi odsetkami.”

Odsetki i ich rodzaj

Bardzo częstym błędem jest pominięcie kwestii odsetek albo ich nieprecyzyjne oznaczenie. Wierzyciel zakłada, że „należą mu się ustawowe”, dłużnik – że „spełnia świadczenie bez odsetek”.

Należy wskazać:
– czy ugoda obejmuje również odsetki należne do dnia jej zawarcia (często strony umawiają się, że odsetki „wchłania” kwota główna ugody),
– czy należą się odsetki w razie opóźnienia w płatności po dniu zawarcia ugody, a jeśli tak – w jakiej wysokości (np. odsetki ustawowe za opóźnienie czy odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych).

Przykładowo, art. 481 § 2 k.c. stanowi:

„Jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była z góry oznaczona, należą się odsetki ustawowe za opóźnienie.”

Jeśli w ugodzie nic nie napiszemy o odsetkach, w razie opóźnienia automatycznie pojawią się „ustawowe za opóźnienie”. Czasem jest to pożądane, czasem nie – warto z góry tę kwestię świadomie uregulować.

Zrzeczenie się roszczeń i zakres „zamknięcia” sporu

Kluczową funkcją ugody jest „zamknięcie” sporu. Dlatego niemal zawsze umieszczam w ugodzie klauzulę, w której strony:
– wzajemnie potwierdzają, że ugoda w pełni wyczerpuje ich roszczenia z określonego stosunku prawnego,
– zobowiązują się nie dochodzić w przyszłości żadnych innych roszczeń z tego tytułu,
– zrzekają się wszelkich roszczeń (istniejących i mogących powstać) związanych z określonym stosunkiem.

Oczywiście, trzeba zachować ostrożność. Nie można skutecznie zrzec się z góry roszczeń o naprawienie szkody na osobie, które mogą powstać w przyszłości (art. 58 § 1 k.c. – nieważność czynności sprzecznej z ustawą). W jednej ze spraw odszkodowawczych ubezpieczyciel próbował w ugodzie zawrzeć zapis, że poszkodowany „zrzeka się wszelkich roszczeń wynikających z przedmiotowego zdarzenia, zarówno obecnych, jak i przyszłych”. Takie postanowienie – w zakresie szkód na osobie, które mogą ujawnić się później – może zostać uznane za nieważne.

W orzecznictwie podkreśla się, że zakres ugody należy interpretować raczej ściśle, a nie rozszerzająco. Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 27 listopada 2012 r. (sygn. I ACa 1148/12) wskazał:

„Ugoda, jako czynność prawna mająca na celu usunięcie stanu niepewności co do roszczeń, powinna być interpretowana przede wszystkim według jej treści i celu, a nie w sposób prowadzący do nieuzasadnionego pozbawienia strony możliwości dochodzenia roszczeń, które nie były przedmiotem ustępstw.”

Dlatego precyzja sformułowań jest tu kluczowa.

Warunki rozwiązujące i zawieszające

Czasem w praktyce wykorzystuję warunki rozwiązujące lub zawieszające. Przykładowo, w sporze między wspólnikami spółki strony uzależniły wejście w życie części postanowień ugody od sprzedaży określonych aktywów spółki w zadanym terminie. W innym przypadku ugoda przewidywała, że jeżeli dłużnik zapłaci dobrowolnie określoną kwotę w terminie, wierzyciel zrezygnuje z dochodzenia dalszych roszczeń; w razie braku zapłaty w terminie ugoda nie ograniczała roszczeń wierzyciela i mógł on dochodzić całości pierwotnie dochodzonych roszczeń.

Stosowanie warunków wymaga dużej precyzji – warunek musi być jednoznaczny, obiektywnie weryfikowalny, a skutki jego spełnienia lub niespełnienia – jasno określone. Inaczej zamiast rozwiązać spór, ugoda tworzy nowy.

Zabezpieczenia wykonania ugody

Jakkolwiek dobrze skonstruujemy ugodę, kluczowe jest pytanie: „a co jeśli druga strona jej nie wykona?”. Dlatego w poważniejszych sporach zawsze staram się wprowadzać mechanizmy zabezpieczające.

W praktyce stosuję m.in.:
– dobrowolne poddanie się egzekucji w akcie notarialnym (art. 777 § 1 pkt 4–5 k.p.c.),
– przewłaszczenie na zabezpieczenie,
– ustanowienie hipoteki lub zastawu,
– poddanie się karom umownym za niewykonanie określonych obowiązków niepieniężnych,
– poręczenia osób trzecich.

Jednym z bardziej udanych rozwiązań była ugoda między dłużnikiem a wierzycielem, w której dłużnik zobowiązał się nie tylko spłacić określoną kwotę w ratach, ale także ustanowił hipotekę na swojej nieruchomości, a właściciel powiązanej spółki udzielił poręczenia. Ugoda została częściowo zawarta przed sądem, a częściowo – u notariusza. Dzięki temu, gdy po kilku miesiącach dłużnik zaprzestał spłat, wierzyciel bez większych problemów przeprowadził skuteczną egzekucję.

Ugoda a podatek – aspekt często pomijany

Jako adwokat nie jestem doradcą podatkowym, ale w praktyce wielokrotnie widziałem, jak brak refleksji podatkowej przy zawieraniu ugody generował klientom poważne problemy. Dlatego zawsze zachęcam do konsultacji z doradcą podatkowym przy większych kwotach lub bardziej złożonych konstrukcjach ugodowych.

Typowe zagadnienia podatkowe przy ugodach to:
– czy od otrzymanej kwoty należy zapłacić podatek dochodowy,
– czy ugoda generuje przychód po stronie wierzyciela lub dłużnika (np. umorzenie części zobowiązania może być traktowane jako przychód dla dłużnika),
– jak rozliczyć odsetki,
– czy istnieje obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) w razie ustanowienia zabezpieczeń (np. hipoteki) lub przewłaszczenia.

Przykładowo, w jednej ze spraw gospodarczych, w której reprezentowałem wierzyciela, dłużnik proponował ugodę, w ramach której w zamian za umorzenie części długu przeniósłby na wierzyciela własność określonych składników majątku. Po konsultacji z doradcą podatkowym okazało się, że taka konstrukcja byłaby dla klienta zdecydowanie mniej korzystna niż otrzymanie świadczenia pieniężnego i samodzielna sprzedaż składników majątku przez dłużnika. Zmieniliśmy więc koncepcję ugody.

Case studies: kilka przykładów z praktyki

Spór gospodarczy: „spiętrzone” roszczenia z umowy o roboty budowlane

Prowadziłem sprawę przedsiębiorcy budowlanego, który przez ponad rok realizował kompleksowe prace dla dużego dewelopera. W toku realizacji inwestycji pojawiły się liczne aneksy, zamówienia dodatkowe, zmiany zakresu robót. W efekcie strony przestały się zgadzać co do:
– tego, co zostało wykonane,
– jaka część prac przekraczała pierwotny zakres umowy,
– jaka jest należność końcowa.

Mój klient wystąpił z pozwem na ok. 800 000 zł. Deweloper w odpowiedzi na pozew zgłosił szereg zarzutów, w tym zarzut wadliwego wykonania części robót i zgłosił powództwo wzajemne o 400 000 zł tytułem kosztów usunięcia rzekomych wad.

Już na etapie odpowiedzi na pozew było jasne, że:
– sprawa będzie wymagała powołania biegłego z zakresu budownictwa,
– konieczne będzie przesłuchanie licznych świadków po obu stronach,
– postępowanie potrwa co najmniej 3–4 lata.

Na etapie posiedzenia przygotowawczego (w nowym modelu postępowania) sąd zasugerował mediację. W toku kilku sesji mediacyjnych, po wstępnych kalkulacjach i przedstawieniu argumentów obu stron, udało się wypracować ugodę:
– deweloper zapłacił klientowi 550 000 zł,
– obie strony zrzekły się wszelkich innych roszczeń z tytułu umowy i aneksów,
– powództwo wzajemne zostało cofnięte.

Z perspektywy czysto matematycznej mój klient „stracił” 250 000 zł potencjalnego roszczenia. Jednak uniknął:
– wieloletniego postępowania z niepewnym wynikiem,
– kosztów biegłego,
– ryzyka, że sąd uzna część roszczeń dewelopera za zasadne,
– paraliżu finansowego z powodu braku płynności.

W rozmowie po mediacji przyznał, że gdyby nie moja dość „zimna” kalkulacja procesowa, prawdopodobnie nigdy nie zgodziłby się na taką ugodę z własnej inicjatywy.

Sprawa rodzinna: podział majątku i „pakt” wokół dzieci

W jednej ze spraw o podział majątku małżeńskiego, po rozwodzie, strony były w bardzo silnym konflikcie. Przedmiotem podziału był dom jednorodzinny, dwa mieszkania inwestycyjne oraz znaczne oszczędności. Strony początkowo zajmowały skrajne stanowiska – każda chciała „dla siebie” dom, a drugą stronę spłacić w kwocie minimalnej.

Po kilku rozprawach, licznych wnioskach dowodowych i opinii biegłego rzeczoznawcy sądowego, sędzia zaproponował mediację. W jej trakcie, po wyjściu poza czysto „majątkową” narrację, okazało się, że:
– dla byłej żony kluczowe jest, aby dzieci nie musiały zmieniać szkoły i środowiska,
– dla byłego męża ważniejsza niż sam dom jest płynność finansowa i możliwość inwestowania.

Ugoda, którą wypracowaliśmy, i którą sąd zatwierdził, przewidywała:
– przyznanie domu na wyłączną własność byłej żony, z obowiązkiem spłaty byłego męża w 5 rocznych ratach,
– przyznanie jednego z mieszkań inwestycyjnych byłemu mężowi, drugiego – byłej żonie,
– podział oszczędności po połowie,
– jednocześnie, w odrębnym porozumieniu, ustalenie zasad kontaktów z dziećmi w znacznie szerszym zakresie, niż wynikało to z poprzedniego orzeczenia sądu (z korzyścią dla relacji dzieci z ojcem).

Ta ugoda nie tylko rozwiązała spór majątkowy, ale „uspokoiła” cały konflikt rodzinny, co – z punktu widzenia dobra dzieci – miało ogromne znaczenie. Co istotne, sędzia bardzo uważnie badał, czy ugoda nie narusza interesu strony słabszej. Gdyby doszedł do przekonania, że np. kobieta zrzeka się zbyt istotnej części przysługującego jej udziału pod wpływem presji, mógłby odmówić zatwierdzenia ugody.

Odszkodowanie z ubezpieczenia a ugoda z towarzystwem

W sprawach odszkodowawczych ugody z towarzystwami ubezpieczeniowymi to codzienność. Jedna z bardziej pouczających sytuacji dotyczyła klientki, która doznała poważnych obrażeń w wypadku komunikacyjnym. Ubezpieczyciel zaproponował stosunkowo wysoką kwotę zadośćuczynienia, ale w ugodzie chciał wprowadzić zapis, że „poszkodowana zrzeka się wszelkich dalszych roszczeń związanych z tym zdarzeniem, zarówno majątkowych, jak i niemajątkowych”.

Moja pierwsza reakcja była jednoznaczna: tak szerokie zrzeczenie jest nie do przyjęcia. Po pierwsze, stan zdrowia klientki mógł się pogorszyć w przyszłości, a ujawnienie się nowych skutków wypadku mogłoby uzasadniać dodatkowe roszczenia. Po drugie, w świetle art. 58 § 1 k.c. części ugody sprzeczne z ustawą (np. rezygnacja z roszczeń o naprawienie szkody na osobie, które dopiero mogą powstać) i tak byłyby nieważne.

Ubezpieczyciel po negocjacjach zgodził się na zapis, że klientka zrzeka się roszczeń istniejących na dzień zawarcia ugody, znanych jej na ten dzień, z zastrzeżeniem, że w razie ujawnienia się w przyszłości nowych szkód na osobie, związanych z wypadkiem, ma ona prawo dochodzić dalszych roszczeń.

Ta drobna pozornie zmiana miała fundamentalne znaczenie dla zabezpieczenia interesów mojej klientki.

Ugoda a koszty sądowe i koszty zastępstwa procesowego

Wielu klientów pyta: „Jak ugoda wpływa na koszty sądowe i wynagrodzenie pełnomocników?”. Odpowiedź zależy od tego, na jakim etapie i w jakiej formie zawieramy ugodę.

Zgodnie z art. 79 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, w razie zawarcia ugody przed sądem w toku postępowania w pierwszej instancji sąd zwraca powodowi połowę opłaty od pozwu. Jest to często istotny argument ekonomiczny przemawiający za zawarciem ugody na wczesnym etapie.

Jeśli chodzi o koszty zastępstwa procesowego, strony w ugodzie mogą uregulować je dowolnie, np.:
– każda ze stron ponosi koszty własne,
– jedna strona pokrywa całość kosztów,
– koszty sądzimy według zasad ogólnych (co do zasady przegrywający płaci koszty wygrywającemu).

W praktyce bardzo często stosuję formułę, że „strony rezygnują wzajemnie z dochodzenia od siebie kosztów procesu, a koszty zastępstwa procesowego każda ze stron ponosi we własnym zakresie”. Jest to zgodne z logiką ugody: obie strony coś zyskują, ale też coś tracą. Wymuszanie pełnego zwrotu kosztów przez jedną stronę może psuć klimat negocjacji i utrudniać zawarcie ugody.

Kiedy lepiej ugody nie zawierać?

Zdarza się, że moją rolą jest nie tylko zbudowanie dobrej ugody, ale też przekonanie klienta, że w danej sprawie ugoda jest niekorzystna lub przedwczesna. Kilka typowych sytuacji, w których jestem bardzo ostrożny:

Po pierwsze, gdy druga strona oferuje bardzo niską kwotę, a szanse procesowe mojego klienta są wysokie, przy relatywnie niskim ryzyku dowodowym. Przykładowo, w jednej ze spraw odszkodowawczych towarzystwo ubezpieczeniowe proponowało 30% kwoty, którą uważaliśmy za zasadną. Wiedząc, że orzecznictwo w podobnych sprawach jest ugruntowane, a dowody mamy mocne, rekomendowałem klientowi odmowę ugody. Sprawę wygraliśmy prawie w całości.

Po drugie, gdy roszczenia mają charakter precedensowy lub istotny z punktu widzenia reputacji klienta. Przedsiębiorcy czasem wolą „postawić sprawę na ostrzu noża”, aby nie tworzyć wrażenia, że są „skłonni zawsze się dogadać” kosztem zasad. W jednej ze spraw między dużą spółką a kontrahentem, kierownictwo spółki uznało, że ugoda, nawet korzystna finansowo, mogłaby zostać odczytana przez innych kontrahentów jako słabość. Woleli uzyskać wyrok potwierdzający ważność ich klauzul umownych.

Po trzecie, gdy druga strona dąży do ugody w sposób budzący uzasadnione obawy co do jej uczciwości, np. naciskając na bardzo szybkie podpisanie dokumentu bez możliwości spokojnej analizy, bez czasu na konsultację z pełnomocnikiem. Pośpiech jest złym doradcą przy zawieraniu ugód.

Wreszcie, po czwarte, nie zawierałbym ugody, gdy mamy poważne podejrzenia, że druga strona nie ma zamiaru jej wykonać, a proponowana konstrukcja nie zawiera wystarczających zabezpieczeń. W takiej sytuacji czasem lepiej jest doprowadzić do uzyskania wyroku i od razu wszcząć egzekucję, niż podpisywać „pustą” ugodę.

Orzecznictwo dotyczące ugód cywilnych – kilka istotnych tez

Oprócz wspomnianych już fragmentów, warto przytoczyć jeszcze kilka orzeczeń, które często przywołuję w praktyce.

Sąd Najwyższy w wyroku z 6 maja 2009 r. (II CSK 594/08) wskazał:

„Istotną cechą ugody jest to, że strony czynią sobie wzajemne ustępstwa. Brak ustępstw jednej ze stron może przemawiać przeciwko zakwalifikowaniu czynności jako ugody w rozumieniu art. 917 k.c.”

Ta teza jest ważna przy analizie dokumentów, które formalnie nazywają się „ugodą”, ale w istocie są jednostronnym oświadczeniem.

W innym orzeczeniu Sąd Najwyższy z 26 czerwca 2013 r. (II CSK 626/12) stwierdził:

„Przesłanką unieważnienia ugody na podstawie art. 918 § 1 k.c. jest błąd co do stanu faktycznego, który według treści ugody uważany był za niewątpliwy, a nie błąd co do oceny prawnej tego stanu lub błędna prognoza co do rozstrzygnięcia ewentualnego sporu sądowego.”

To bardzo jasno pokazuje, że nie można podważać ugody tylko dlatego, że później oceniamy ją jako „złą decyzję” albo że sąd, hipotetycznie, mógłby wydać korzystniejszy wyrok.

Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 10 marca 2017 r. (VI ACa 1850/15) podkreślił:

„Ugoda jest czynnością prawną, której celem jest usunięcie niepewności co do roszczeń przez wzajemne ustępstwa. Nie można jednak przyjmować, że sama tylko rezygnacja z dochodzenia roszczeń przez jedną ze stron, przy braku jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego, stanowi ugodę w rozumieniu art. 917 k.c.”

To orzeczenie bywa istotne np. przy analizie rozwiązywania umów w drodze „porozumienia stron”, kiedy jedna strona de facto zrzeka się roszczeń, nie uzyskując nic w zamian.

Podsumowanie: ugoda jako narzędzie świadomego zarządzania sporem

Z perspektywy adwokata procesowego ugoda cywilna jest jednym z najważniejszych narzędzi zarządzania sporem. Nie jest wyrazem słabości ani „poddaństwa”. Jest wyrazem dojrzałej oceny sytuacji: prawnej, dowodowej, ekonomicznej, czasowej i psychologicznej.

Dobrze skonstruowana ugoda:
– zamyka spór lub zapobiega jego eskalacji,
– jest wykonalna i – w razie potrzeby – egzekwowalna,
– zabezpiecza interesy stron na przyszłość,
– uwzględnia konsekwencje podatkowe,
– minimalizuje ryzyka błędnych interpretacji.

Zanim jednak podejmiemy decyzję o ugodzie, warto:
– realistycznie ocenić swoje szanse procesowe,
– oszacować koszty, czas i ryzyko,
– zidentyfikować rzeczywiste interesy, nie tylko „stanowiska”,
– przeanalizować treść proponowanej ugody z profesjonalnym pełnomocnikiem i – przy większych kwotach – z doradcą podatkowym.

W mojej praktyce najczęściej żałuje się nie tego, że zawarło się ugodę, ale tego, że zawarło się ją „byle jak”, bez namysłu, pod wpływem emocji lub nacisku czasu. Dlatego jeśli mam pozostawić jedną praktyczną radę: nie bójmy się ugód, ale traktujmy je z taką samą powagą, jak wieloletni proces sądowy. Ugoda jest wyrokiem, który strony wydają same – warto, by był on przemyślany i bezpieczny.